目前我国正处于经济转型时期，证券市场还是一个新兴的、不成熟的市场，二板市场中的上市公司尤为如此。我国二板市场的培育和设立，将不可避免地面临着一系列重大的挑战，因此必须加强二板市场的制度建设，建立起完善的制度架构，使之具有前瞻性、预见性、全面性，以保证市场运作的质量，化解和降低市场风险，促进市场运作的规范化和制度化，从而提高市场运作效率。以下为几个重点。

　　一、加强法制建设，建立健全相关的法律法规体系

　　在充分借鉴国际成熟二板市场经验的前提下，应针对我国证券市场的具体特点，不断加强法制建设，健全相关配套的法规体系，建立起具有前瞻性、较为完善的法律制度框架,形成一整套支持和保证二板市场与上市公司成功运作的制度环境和其他配套性的环境，促进市场运作的规范化和制度化，从而推动市场的平稳、健康发展。

　　近年来，由于高新技术企业上市受到种种限制和障碍，我国不少优秀的高新技术企业尤其是互联网公司，纷纷奔赴海外上市，出现了墙内种树墙外开花的奇特现象，而此次对《公司法》进行修改，无疑有助于改变这种状况。新《公司法》为培育我国二板市场营造了较为宽松的法律环境。首先，新《公司法》出台有利于放宽高新技术企业以技术作价入股的比例限制。其次，新《公司法》出台有利于为在沪深两市设立二板市场提供明确的法律依据。再次，新《公司法》出台有利于提高上市公司的整体素质和运作效率。其四，新《公司法》出台有利于积极稳妥地推进二板市场的设立工作。其五，新《公司法》出台有利于培育和扶持真正有发展前景的高新技术企业。

　　但是，从我国证券市场运作的实际经验来看，去年底修改后的《公司法》仍存在一些缺陷和不足，需要进一步修改和完善。日前，梁定邦表示，《公司法》的全面修改有望在今年年内完成，之后还要制定有关二板市场运作的实施细则，因此即使每个环节进展都比较顺利，估计二板市场也要到明年初才能正式推出。为此，监管部门给予了高度重视，正在非常积极地推动这一进程，而且十分注重配套法规和操作细则的完善，力争顺利地推出二板市场。

　　二、股票发行制度由额度限制改为标准控制

　　二板市场应采取新的股票发行方式,将指标管理改为标准控制，即根据业绩标准来选择上市公司。只要申请企业达到一定标准,就允许其发行股票并在一定时间后上市。这有利于遏制和杜绝指标管理方式和审批制下造成的“公关"、寻租等腐败现象，促进资源的合理有效配置，提高资源的配置效率。

　　发行审核委员会全部由市场中的专业人士组成。企业的证券发行与上市申请应该按市场原则和国际惯例进行，只要符合二板市场的法定条件，企业可以直接向发行审核委员会提出上市申请，发行审核委员会就相关问题咨询有关部门意见。证监会副主席高西庆指出，今后二板市场的发行审核委员会中将不会有任何政府官员，所有成员都将由市场的专业人士组成，包括律师、会计师、评估师等，人员组成及其结构类似于香港创业板的上市委员会。发行上市核准由发行审核委员会依据公司状况和市场因素作出独立判断，有利于确保核准过程的独立性、公正性和相对科学性，提高发行核准工作的质量，改善上市公司的总体素质，从而对二板市场的规范、稳健运作起到积极的促进作用。首先，它促进了二板市场股票发行机制实现真正的市场化运作，其市场风险将完全由投资者和有关中介机构来承担。其次，二板市场的发行规则、上市规则和交易规则的制定、修改与完善将由市场来说话，即以市场机制为导向来决定二板市场的运行，这与主板市场完全不同。再次，在二板市场中，包括券商、律师、会计师、评估师等相关的市场中介机构将对市场的规则制定和市场运行发挥至关重要的作用。

　　三、上市机制由核准制逐步过渡为注册制

　　国外二板市场的发行上市机制通常为注册制，而我国主板市场采用的是核准制。在我国二板市场创立的初期，可以继续实施核准制。以后，可根据实际情况，二板市场的上市机制有必要采用国际上通行的注册制，即股票发行人只需要在监管部门注册后即可发行上市。这样不仅可避免上市指标配额制下出现的“公关"行为、“寻租"行为、腐败现象和各种非生产性的谋利活动，以及由此所产生的人力、物力和财力的浪费，促使拟上市的公司转换经营机制，集中精力和资源去改善公司的经营管理，提高公司的经营业绩和投资回报率，提升公司的整体素质和综合竞争实力，而且可避免指标配额制下出现的“乱点鸳鸯谱"现象，促使资金由低效率的劣势企业转向高效率的优势企业，促进资源的合理有效配置，提高资源的配置效率，并可以降低上市公司的经营风险和整个股票市场的系统性风险。

　　四、实施认股权制度和股票期权制度，建立公司内部完善的长期激励机制

　　这里最为重要的是发起人股东的股份流通问题，因为这是建立股权激励制度的基础条件，而且，高新技术企业一般包括相当部分的技术人员持股，并要保持对后来进入人员的股权激励能力。通过实施认股权和股票期权等激励制度安排,使公司董事和高层管理人员具有与投资者相同的长期激励机制,促使他们个人的经济利益与公司的经营业绩和运作质量有机地结合,实现激励相容。对公司其他发起人和大股东的持股期限也需要作出类似的制度安排。可以允许高科技企业内部个人持股，推行经理层持股计划和员工持股计划。可以考虑设立针对董事、高层管理人员以及核心技术人员的股票期权计划。在制定股票期权计划的三年或五年之后才可以行使股票期权，期间因过失被公司开除或辞退的不得行使股票期权。该计划不仅是公司内部一种完善的激励机制，而且是一种有效的约束机制(有些专家将其比喻为“金色的手铐")。

　　五、建立上市公司的退市制度，降低退出门槛

　　笔者认为，根据不同的公司退市途径，可以考虑设计出相应的退市出口：若主板市场或二板市场或场外交易市场的公司发生破产、解散、关闭的，应该直接退出证券市场；若主板市场的公司起用下市制度，则应退出至二板市场；若二板市场的公司起用下市制度，则应退出至场外交易市场；若主板市场或二板市场的公司实行转换下市、股权置换下市或购并下市的，则应退出至场外交易市场。这里，二板市场扮演着“中转站"或“缓冲带"的角色，发挥着缓解市场压力的作用；场外交易市场则可以作为“购并板"或“重组板"，发挥着整顿和拯救绩差公司的作用。

　　要制定切实可行的退市程序，就应增强其可操作性。由于上市公司退市涉及到广大投资者的的切身利益，在退市的具体程序上，证监会和交易所在作出退市的决定时应慎之又慎，另外要给公司一定的宽限期进行整改，整改期过后仍然无法达到上市条件的，方可令其退市。不能采取那种"急刹车"的办法，突然宣布公司退市，给投资者以心理准备，尽量减轻市场压力和社会冲击。为了防范和化解市场风险，可以充分利用目前“st"和“pt"制度的规定，即发现公司可能被终止上市时，先作“st"处理，再作“pt"处理，直至终止上市，以此来作为公司退市前的缓冲地带。

　　为了促进在二板市场上市的高新技术企业不断提高经营业绩，提升营运质量,二板市场的下市条件主要应是：股权结构不符合上市要求；公司资不抵债；连续三年亏损且三年经营业绩出现负增长，缺乏持续经营能力。当上市公司可能面临被摘牌的困境时，监管部门可以采取增加信息披露次数的方式来充分揭示其特别风险。此外，上市公司在退出市场以前，也应该设置一个类似主板市场“st"、“pt"制度的中转站，以便为面临下市的公司提供一个缓冲的时期。

摘自：中国证券报 作者：海通证券研究所 陈峥嵘