设计我国上市公司退市规则需要解决以下四个方面的问题：如何为上市公司的退市提供必要的通道保障？上市公司有哪些可能的退市途径？什么样的公司应该退市？即公司退市的条件和标准是什么？公司怎样退市？即规定公司退市的程序和方法。

　　多层次的证券市场为上市公司退市提供了必要的通道和出口。从上升阶梯来看，经过场外交易市场“培育”一段时间后，在有关条件满足二板市场上市规定的前提下，企业可以申请转入二板市场；同样，经过二板市场“培育”一段时间后，在有关条件符合主板市场上市规定的前提下，企业可以申请转入主板市场。从下降阶梯来看，已进入主板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下滑，造成上市条件不再满足主板市场要求时，可退入到二板市场；同样，二板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下降，使得上市条件不能满足二板市场的规定时，也可退入到场外交易市场。层次分明的市场具有各自相应不同的功能。根据不同层次市场的上市条件和市场规则的区别，促使上市公司“能升能降”、“能上能下”，充分实现市场的“优胜劣汰”功能。因此，建设多层次的证券市场体系和建立上市公司退出机制是相互促进、相辅相成的。

　　上市公司退市可以有几种不同的途径，不同的退市途径应该对应着各自不同的退市通道和出口。笔者认为，根据不同的公司退市途径，可以考虑设计出相应的退市出口：若主板市场或二板市场或场外交易市场的公司发生破产、解散、关闭的，应该直接退出证券市场；若主板市场的公司起用下市制度，则应退出至二板市场；若二板市场的公司起用下市制度，则应退出至场外交易市场；若主板市场或二板市场的公司实行转换下市、股权置换下市或购并下市的，则应退出至场外交易市场。这里，二板市场扮演着“中转站”或“缓冲带”的角色，发挥着缓解市场压力的作用；场外交易市场则可以作为“购并板”或“重组板”，发挥着整顿和拯救绩差公司的作用。

　　我国上市公司的退市可以考虑建立以下一些指标体系作为上市公司下市的主要标准：上市公司的经营业绩和财务状况、经营能力、资产规模、股利分配情况、股权的分散化程度（是否有足够的社会股东）、股权结构的合理化程度、资产负债营运状况、公司经营是否合法合规、是否忠实履行其信息披露义务等等。我们认为，建立我国证券市场的公司下市制度，应该要根据我国证券市场和上市公司的实际情况，制定出科学合理、切实可行的下市标准。

　　从境外证券市场的做法来看，上市公司退市的具体条件一般不是由法律规定，而是由上市规则决定。原因在于公司股票在证券交易所上市是一种契约行为，公司和证券交易所是平等的法律主体，公司上市和退市必须遵守双方签定的上市协议，由此来约束双方的行为。从当前国外证券交易所纷纷上市的实际情况看，这些特征表现得更为明显。若以《公司法》对公司退市的条件作出规定，可能导致退市条件过于死板，不适应客观情况发展变化的要求。因此，建议《公司法》只对公司退市作出原则性规定，包括批准公司退市的权限、退市的一般阶段等，具体的退市标准和操作规程等实施细则则应该由上市规则规定。

　　为了促进在二板市场上市的中小型企业不断提高经营业绩，提升营运质量，在此规定的基础上，还可以考虑增加两个下市条件：第一，公司缺乏持续经营能力（资不抵债；全部或大部分业务已停止经营；大部分资产被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖、租赁或遭到自然或人为因素的破坏的）。第二，公司违反上市规则，交易所认为应该终止上市的。有关上市公司能否持续经营的认定工作，可以先由注册会计师出具审计报告，派专人组成调查组对公司进行定期或不定期的动态跟踪，接着由调查组定期向管理层汇报公司在限期内整改计划的贯彻、执行情况，最后出具对该公司的调查报告，并提出是否应予退市的建议，以此作为管理层决定其是否退市的依据。

　　要制订切实可行的退市程序，就应增强其可操作性。由于上市公司退市涉及到广大投资者的的切身利益，在退市的具体程序上，证监会和交易所在作出退市的决定时应慎之又慎。当上市公司可能面临被摘牌的困境时，监管部门可以采取增加信息披露次数的方式来充分揭示其特别风险。另外要给公司一定的宽限期，便于其提出行之有效的整改方案，实施拯救。整改期过后仍然无法达到上市条件的，方可令其退市。以尽量减轻因立刻摘牌所造成的市场压力和社会冲击。


（海通证券研究所 陈峥嵘）
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