关注证券市场的人们，正在祈盼着二板市场的出台，为此国家相关机构正在紧锣密鼓地准备着。二板市场的正式推出，还有待于《公司法》的修改，有待于国务院相关法规的颁布，有待于国务院证券监管机构拟定细则和制定审核程序。目前，除了以上提及的等待，我们是否还有什么需要研究呢？

二板市场的定式问题
我国的二板市场属于哪种模式呢？这个问题应在设计这个市场时予以明确。目前，世界上的创业板市场起码有三种模式。第一种是独立市场模式，如美国的nasdaq市场。第二种是附属递进模式，如伦敦的aim市场。第三种是附属平行模式，如香港的gem市场。我国设立的二板市场应该是三种市场模式中的一种。如果是第一种独立市场模式或第三种附属平行模式，设置的二板市场是与主板市场相互独立的上市条件和相互独立的市场范围，大部分公司将可以满足其上市条件。在主板市场某些不规范的现状和股份流通限制的情况下，主板将近乎没有或很少有企业去上市，这个市场的前景将如何预期或把握呢？如果是第二种附属递进模式，二板市场设置的上市条件较低，但在限期达到主板条件时，须晋升到主板挂牌。那么，同样在主板市场现有的不规范和股份流通限制的情况下，公司在晋升到主板挂牌之前，控股股东、其他大股东，甚至社会公众股就会急于将股份卖掉。此时股价如何稳定？公司的前景由谁来负责呢？不同的市场模式，对我国证券市场产生的影响及影响产生的早晚是不同的。如何把握未来，这是需要认真思考的问题。

二板市场的上市条件问题
二板市场的上市条件是高一点好，还是低一点好？是多样化好，还是单一化好？这也是一个需要研究的问题。香港创业板市场是单一化、条件较低的市场。它的优点是给那些初始的创业企业提供了融资成长的机会，缺点是大量的创业期很短、尚无盈利的企业上市，其成长性无法保证，稳定性又没有，许多投资人靠创造概念投机盈利，市场大起大落，稳定性极差。结果，市场很难健康发展，股市不振，人气涣散，市场的融资能力无法发挥，很难接受公司以其为背景发行股票。同时，市场风险过大，投资人损失惨重。相比之下，美国的nasdaq市场设计的就比较科学。首先，把市场细分为全国市场和小型资本市场。其次，把要上市的企业分成三种情况：较小的有盈利的企业、较大的无盈利的企业，在全国市场上市；很小的有盈利或无盈利的企业在小型资本市场上市。它是按企业的条件好坏、设计不同的上市条件和进行不同的市场划分。有一定规模的有盈利的企业，其上市条件要求低一些；有一定规模无盈利的企业，其上市条件要求高一些；企业规模甚小，盈利又无保证的企业，上市条件虽然很低，但给它另开辟一个市场。这样，投资人可以根据自己的判断力和承担风险的能力，投资自己认可的企业，并在划定的市场内交易。nasdaq市场按不同企业的实际情况，划分交易市场，确定上市条件，为调动不同投资者入市，并把投资者的风险相对限定在已知的范围内，保证了市场的长期稳定健康发展。既使有若干公司摘牌，还可转到柜台市场；即使投资这些公司的投资人有所损失，也是有预期准备的损失。因为他们是真正的风险投资人，在他们的投资组合中，有一、二个公司成功了，他们就已经成功了。

汲取美国nasdaq市场的经验，结合我国的实际，我们是否可以考虑，我国的二板市场可设计为一个市场，但上市条件可以多样化。条件好的公司，上市条件低一些；条件差的公司，上市条件高一些，以减少市场的风险，也减少投资人的风险。

二板市场上市公司股份的流通问题

从新闻媒体上得知，我国未来的二板市场将是股份全部流通的市场，这既是我国证券市场走向规范的标志，又是风险投资退出机制建立的标志。如此设计思路应是肯定的。但是，发起人股份、董事、监事、高级经理人员股份的转让，限制时间过长是不可取的，但是过短也是不科学的。限制时间过短，公司前景向好的保证率会降低。创业的股东和人员，随着股份的转让都走了，谁对公司的未来负责？社会投资人的风险增大了。在我国，风险投资人队伍发育尚不充分，只有极少数属于试点阶段的风险投资基金和数量不多的具有风险投资意识的投资公司，也就是能够支撑二板市场的真正具有风险投资性质的投资主体尚未形成。初步判断，到二板市场投资的投资人，可能主要是缺乏风险投资意识、缺乏风险投资能力、缺少损失承受力的、带有较强投机心理的社会股民。加之，在我国又没有建立稳定市场的做市商制度，做市商队伍也没有建立，市场稳定因素缺乏。如果上市公司的质量再不高，市场的大涨大跌不可避免。考虑我国的具体情况，在证券市场上，有大量的社会股民是下岗职工，他们有的人是用买断工龄的三、五万元做资本，在股市上经营，以维持生存。股市的不稳定，可能会影响社会的稳定。

因此我们在设计发起人股份、董事、监事、高级管理人员股份流通时，应规定一个相对长的时间限制，或者相对明确的条件限制。比如规定不盈利公司发起人股份三年以后可以转让，盈利公司发起人股在公司盈利后一年或三年后可以转让；董事、监事及高级管理人员股份，公司不盈利时不得转让、公司盈利后可以转让等等。

二板市场与主板市场的相互影响问题
开辟二板市场肯定会影响主板市场的发展，这是不言而喻的。但有什么影响，影响有多大，却是一个需要认真研究的问题。初步看来，如果二板上市公司的股份可以全部流通，而主板上市公司国家股、法人股不能流通，那么除了大型、特大型公司愿意在主板上市外，中小型公司可能会寻求二板上市。加之，我国具备条件的未上市的大型、特大型公司的数量已为数不多，主板上市公司的供应量将成为问题。主板市场的发展前景会由于二板市场的开辟显得暗淡。其次，占有主板上市公司三分之二的未流通的国家股、法人股，对主板市场的潜在冲击的巨大压力和风险，会使投资人合理地将资金做防范风险的安排，而转到比较透明的二板市场。由于资金的转移，主板市场的稳定性、高市值、高交易量都会受到影响。

为避免二板市场对主板市场产生过大的负面影响，在设计二板市场时，应注意两条：一是二板市场上市公司的股本伸缩范围不要过大。比如定在发行前股本为一千万股至三千万股之间比较好。这样超过三千万股的公司在股票发行后股本可达到五千万股，已经符合《公司法》规定的上市条件，应按原有的主板上市条件，安排到主板上市。如此，既突出了二板市场为小型资本市场的特点，又较少分流去主板上市的公司，减少对主板市场的冲击。二是把高科技含量和公司成长性作为在二板上市的充分必要条件。也就是把二板上市公司限制在有发展前景、高成长性科技企业上。这样既确定了二板市场为科技小型创业企业提供融资机会，为风险投资人提供投资机会和退出机制，为促进科技与生产的结合和促进科技成果产业化，为促进科技企业成长，为推动中国新经济发展的市场地位，又减少了由于二板市场的出台对主板市场的冲击。

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