一、高科技融资二板市场的股权模式

在高科技融资二板市场中，投资人要承担在初期投资不能变现的压力与高失败风险。高科技二板要求市场模式与主体的股权结构尽可能保障投资人的收益权和变现控制力。

投资人通常在高科技公司股票还未上市的私募阶段以购买优先股（preferedshares）形式投资，为鼓励高科技投资，适合在传统公司法的基础上授权公司董事会决定赋予优先经营管理权、投资表决权之类的特权，以一些特别的保护措施和便利手段来降低投资风险，实现变现途径，得到高回报率，同时方便公司和证券公司发行承销商灵活地根据市场变化来设定公司上市公司的股票类型。

1、赎回权（redemption）

高科技投资参与的股票购买合同常常会出现两种赎回权条款：一是可选择性的赎回权 （optionalredemption），允许高科技公司可以按优先权发行价加一定息票主动将优先股转换成普通股，否则就由公司赎回优先股。另一种是强制性赎回权（mandatory redemption），允许优先股股东在一定条件下要求公司按照发行价加息赎回优先股，即在公司业绩达不到期望值时，投资者有权要求退股，收回初期的股本投入。

2、反稀释权（antidilution protection）

在优先股转移中通常应包含反稀释条款，公司不能随意发行新股、配股或派发股息，以免优先股在整个公司股权结构中的比例下降，丧失未来获利机率，称为特殊事项保护（event protection）。另外，公司不得低于过去优先股发行价的价格发行新普通股，称为价格保护，否则优先股转移普通股比例将按原先股发行价除以新股发行价计算，以保证优先股股权不被稀释。

3、投票表决权（voting rights）

在高科技融资市场中，风险投资人的优先股往往享有更高的投票权，有权选出公司董事会大多数成员。在合并、解散、更改公司章程以及影响到优先股权益的某些重大事项上，一定要经优先股股东同意。原因是，风险投资人要求控制融资高科技企业的决策权与经营方向，公司创办人仅负责日常经营业务，投资人则对公司的资本运营决策和人事安排作出决定。

4、挂牌上市权（registration rights）

在高科技融资市场中的风险投资人在资金投入几年后，通常有权要求公司股票上市，将其持有的一定比例股票登记出售变现，谓为“有挂牌上市权证券”（（registration securities）。公司必须尽力首先为该部分证券注册上市，优先股投资人可要求公司将其股票全数上市，称为“背负权”（piggyback rights）。

5、共同出售权（co－sale rights）

在尚未上市的高科技公司中，普通股股东如欲转让或出售股票，优先权风险投资股东有权按出资比例以普通股形式和同价优先出售给买方。设置共同出售权旨在防止普通股股东轻易推出高科技公司，使其与风险投资人共同站在公司发展立场。

二、建设高新技术级市场的政府扶持与法律先行

立法滞后是阻碍高科技公司建立的重要原因。加强政府部门对发展高科技市场的宏观规划和指导，并为高科技发展提供良好的法律法规环境，贯彻“政府引导、企业运作、环境配套、试点先行”的思路，可从以下几方面着手：

1、企业股份改造

我国公司法已经为我国企业股份制改造和发展奠定了一定的基础，但不足的是法律规定过于笼统，无法满足高科技投资的管理要求。在这里，上海市地方立法应先行一步，从企业制度改造开始，高科技产业的股份化要先行深化，成为吸引高科技风险资本投入的制度依托，为进一步融资打下基础。

2、设立高科技企业融资板块

高科技投资的主要目标是公司股票在证券市场上升值后带来的资本收益，资本无法变现收益是无法吸引投资的。而目前现实是高科技企业即使经营好也无法上市，所以要放宽高科技企业的上市控制，政府部门从提高企业信息透明度、加强信息公开制度、监督企业内幕交易等违规行为上加以监管，让投资者与投资机构在信息公开和企业受到有效证券监管的基础上作出投资选择。

3、政府依托投资基金推动

我国中央集权、政府对社会经济干预面广的国情，决定了在高科技产业起步阶段，政府要集中行政资源，发挥行政组织能力加以推动，在制定和执行产业政策时，应尽量利用间接融资手段，通过投资基金的中介向高科技企业进行政策性融资，使管理成本减小。同时，用政府的有限投入作为启动资金，带动社会资金杠杆性开发，并倡导公开、公正、公平的投资选择，政府在筛选项目和分配资源上应设定评选标准，使机会向公众公开，以增加投资者对政府行为的理解支持。

4、立法先行

法制环境的缺陷，通常导致投资者由于惧怕政策风险而犹豫，政府与民间的金融操作成本也随之增高。高科技融资活动要求精细的市场行为规则与严密的信用监督制度，否则导致违规行为层出不穷。开发高科技产业应该立法先行，将适合高科技市场主体运行和投资的公司法、证券法、信托法、市场竞争法、知识产权保护细则化，使之符合高科技产业化操作要求。

（国际金融报）