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2000年7月4日 星期二 总第1266期 |
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编者按 随着6月25日四砂股份股东大会落下帷幕，轰动全国的四砂股权之争出现了比 人们预料要好的结果。在有关律师的艰苦努力下，最终达成了在大股东承诺还款基础上的董 事人选折中方案，董事会成员中艾史迪（宁馨儿）占5席，淄博市国资局占3席。股东大会 召开的同一天，四砂股份、艾史迪集团、宁馨儿公司三方正式达成协议，确认艾史迪对四砂 的欠款为4484．7万元，由宁馨儿负责偿还，并排出了还款时间表。这一结果既解决了公司 4000多万元悬而未决的债务纠纷，也扫清了宁馨儿入主董事会的障碍，应该说是皆大欢喜。 国资局被迫卖股权，艾史迪言而不守信 中国第四砂轮厂作为我国磨具磨料行业的一家老国有企业，曾有过辉煌的历史。但近年 来，由于公司所处行业萎靡不振，且产业结构单一，导致经营举步维艰。眼看要混不下去了， 于是国有大股东便想到通过出卖部分国有股股权，为公司引进“新鲜血液”，以图摆脱困境。 这时候，艾史迪集团（内蒙古通辽市民营企业，注册资本2．5亿元，主营农副产品开发、生 化制品的生产销售、化工产品和对外贸易）打起了进证券市场圈钱的主意，正愁得不到“入 场券”。两家接触后一拍即合。1998年11月，双方签署协议，淄博市国资局以每股2．02元 的价格向艾史迪出让4000万国家股，并以每股0．10元出让650万股国家股配股权（两项合 计4650股，经1999年5月10送3转增2后，变成目前的6975万股）。艾史迪持有四砂股份 总股本34．48％的股份而成为第一大股东，并承诺三年之内不出让所持股本。国资局则甘愿 俯首称臣，成为第二大股东，持股比例29．19％。 艾史迪入主四砂后，发现其财务状况完全不是谈判股权转让时的模样，非经营性资产和 不良资产比原先了解的要多得多，尤其是因历史遗留问题造成国资局长期拖欠四砂股份离退 休职工工资福利多达3796万元，作挂账处理。在这种情况下，第一笔有损上市公司利益的交 易达成了：艾史迪同意市国资局2000年12月30日前弥补欠款，市国资局则同意艾史迪1300 万元转让款暂缓支付，届时双方欠款一同付清。 在四砂重组中，淄博市国资局与艾史迪集团可谓是门当户对，国资局欠了一屁股债，艾 史迪染了一屁股官司。1999年9月，艾史迪因增值税违法问题受到司法调查，大部分经营活 动被迫中止。城门失火，殃及池鱼，四砂两家子公司替艾史迪集团银行贷款担保1980万元责 任由上市公司承担；四砂几家柠檬酸企业产品由艾史迪经销，3000多万元货款无法收回；四 砂还在艾史迪经手的塑料贸易中，预付货款1742．5万元，形成存货1143．7万元。这样， 艾史迪集团对四砂及子公司欠款累计多达7655．7万元。在这种情况下，艾史迪以无力支持 上市公司发展为由，要求退出四砂，并于1999年12月将所持四砂股份82％的股权转让给北 京宁馨儿经贸有限公司（民营企业，注册于北京市朝阳区，注册资本1亿元，主营以微生物 工程和酶工程为基础的柠檬酸、纤维素及生物制药产品的生产销售）。宁馨儿公司间接控股四 砂，并承担艾史迪的债权债务。此时，距艾史迪“三年之内不出让所持四砂股份股本”的承 诺时间仅1年零1个月，艾史迪言而无信，无异于自己给自己打了一个嘴巴。 股权质押，借款担保；相互掣肘，花样翻新 艾史迪入主四砂股份后，与第二大股东均因资金捉襟见肘，互不信任，通过股权质押、 借款担保等，互相掣肘，达到巩固各自在上市公司中既得利益的目的。艾史迪到手的股权没 焐热，就通通给质押出去。2000年4月13日，四砂股份发布年报补充公告称，艾史迪所持 四砂股份6975万股股权已全部被质押，其中4650万股质押给了海通证券，由海通证券担保 从银行融资5000万元，融资期限一年，质押期却为1999年8月2日至2005年12月27日， 长达6年。从这明显的“不平等条约”中，可以看出艾史迪融资的急切。现在回过头来看， 艾史迪在入主四砂股份仅半年多之后，就有了将四砂股份这一块烫山芋抛给别人的打算。它 当时唯一想的就是赶快把借款拿到手，所以才有了股权质押期长达6年的荒唐做法。此外， 艾史迪刚入主四砂股份，就欠下上市公司1346万元，国资局据此要求艾史迪把2325万股权 质押给淄博市工业发展总公司（淄博国资局授权经营国有资产的机构，它实际上是四砂股份 的第二大股东，只是目前尚未完成过户手续）。至此，艾史迪的6975万股四砂股份股权全部 被质押。 1999年12月10日，艾史迪所持四砂股份股权被北京宁馨儿经贸有限公司和宁夏对外经 贸公司以承债方式收购，其中宁馨儿公司持有艾史迪集团股份的比例为82％，间接成为四砂 股份第一大股东。根据艾史迪、宁馨儿和四砂股份1999年12月28日签署的协议，艾史迪对 四砂股份及其子公司的所有欠款，由宁馨儿负责偿还，并须于2000年3月31日前全部还清。 而截至6月25日股东大会召开前，宁馨儿公司仅代为偿还了2200万元。宁馨儿不仅未按照 承诺及时还款，在其后淄博工业发展公司多次督促其还款时，还以“没钱”为理由搪塞，其 诚信度受到质疑。 宁馨儿成为四砂股份的间接控股股东后，由于国资局本身“屁股”不干净，欠四砂股份 的数千万元一时不能偿还，又不得不迁就艾史迪的替身宁馨儿。6月25日，艾史迪、宁馨儿、 四砂股份及市国资局又签订了另一份合同，市国资局以淄博工业发展公司名义为宁馨儿偿还 给四砂股份欠款中的两笔计2364万元提供保证担保，同时艾史迪将其持有的2325万股股权 质押给淄博工业发展公司。前面已经提到，这部分股权本已于1999年12月质押给淄博工业 发展公司并被冻结，根据这一次各方达成的新的协议，同意将艾史迪所持2325万股股权重新 进行质押，期限一年。这些质押、担保关系看起来错综复杂，但各方利害关系还是十分清楚， 谁的屁股都不干净，谁都想从上市公司多得好处，但谁也休想独吞，于是各方都成了拴在股 权质押、借款担保这根绳上的蚂蚱，而且越拴越紧，各自都想蹦，但谁也蹦不开。 董事会从空有其名到针锋相对 自艾史迪于1999年12月10日被北京宁馨儿经贸有限公司和宁夏对外经贸公司以承债方 式收购后，到 2000年1月18日，四砂股份陆续有5名董事提交辞职书。董事长李协平自1999 年9月离开公司到美国定居，至今杳无音信。公司总经理王笃福也一直称病不起，经理班子 中只有一名副总维持公司运转。四砂有11名董事，根据《公司法》规定，当缺额董事超过公 司章程规定人数的1／3，不足2／3时，董事会应在两个月内召开临时股东大会补选董事。 但在长达5个多月的时间里，董事会没有就补选董事召开临时股东大会，造成公司董事和高 层管理人员严重缺员。直到5月24日，公司董事会才召开会议，决定6月25日召开1999 年度股东大会。但此次董事会11名董事会成员中只有6名参加了会议，缺席董事5名。而且， 这5名缺席董事在今年3月29日召开董事会时也没有参会。公司出问题了，董事长、总经理 或远走高飞，或称病不起，撂下偌大个上市公司谁也不管。 四砂股份董事会的这种“真空”现象，完全是以李协平为首的艾史迪一手造成的。在他 金蝉脱壳，一走了之之后，却把烫手的山芋传给了宁馨儿。对于宁馨儿来说，入主四砂股份， 已成骑虎之势，不能老在幕后，必须走上前台，于是，股权之争不可避免。6月13日，第一 大股东艾史迪集团（宁馨儿）在年度股东大会召开前10天向公司董事会提交了四项临时提案， 即关于批准5名董事辞职的提案、关于免除余任董事的提案、关于选举公司新董事和更换3 名监事的提案。与此同时，第二大股东淄博市国有资产管理局也向董事会提交了关于新董事 会成员的临时提案。在艾史迪提出的11名董事会成员名单和3名监事会成员名单中，有6 名董事来自宁馨儿公司。而淄博市国资局提交的临时提案是在现有6名董事会成员的基础上 增补5名董事海通证券2人，四砂1人，淄博市工业公司1人，淄博市纺织行管办1人。 从两大股东的提案来看，都没给对方留下余地，第二大股东淄博市国资局提出的董事人选中， 宁馨儿也无一人入选，除两名来自海通证券的董事相同外，其他全部是针锋相对的。最终之 所以双方都没有撕破脸皮，达成折中方案，是由于第一二大股东之间各自都抓住了对方的把 柄，共同的利害关系使他们感到，相互妥协才是最佳选择。 从表面上看，四砂股权之争的双方打了一个平手，无胜负之分。其实不然。以李协平为 首的艾史迪已成为实际上的胜出者，他把证券市场当成旅店，想进则进，想出则出，谁也奈 何他不得！而上市公司的利益在大股东的交易中遭受损失和剥夺，同样谁也没人能管得了。 因为，在中国证券市场，上市公司利益的真正代表者、特别是中小股东利益的代表者还没有 产生。何时产生？投资者唯有等待。何晓晴
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